ぺんてるオフィシャルサイト logo

2019.12.1 株主の皆様へ(12月1日)Q&A皆様の利益を守るために

株主の皆様には、平素より大変お世話になっております。また、当社に対して、ご支援を頂きましてありがとうございます。
株主の皆様から当社に寄せられたご質問について、これまでも個別にご回答を差し上げてまいりましたが、直近で寄せられたもので、株主の皆様の利益を守るために、特に重要と思われるご質問について、当社の理解をお示しいたします。株主の皆様の適切な判断のために、是非、ご一読いただければと思います。

Q1: コクヨ社から送付された「申込書・承諾書」の「記入要領」の最下段に、「お知らせ」として「契約書は、株主の皆様に過度な負担やリスクを強いる内容ではありません。」、「最低限のものです。」「安心して手続頂ける内容です。」とありましたが、本当でしょうか。

A1: 複数の法律の専門家に対して確認を重ねましたが、コクヨ社が株主の皆様に提示した株式譲渡契約書が、通常の株式売買で用いられる契約書とは、異なる義務を定めていることは動かしがたい事実のようです。これは、コクヨ社が敵対的買収を行っている、という特殊事情を踏まえたものと思われます。
また、こうした義務は、今後も株主の皆様のご負担となり、仮に義務違反が起きた場合は、コクヨ社が株主の皆様に対して損害賠償請求できる点や、賠償請求額に上限が設けられていない点も、動かしがたい事実のようです。
そうした事情がありながら、「過度な負担やリスクを強いる内容ではありません」と断定できるのか、疑問がございます。また「最低限」や「安心して手続頂ける」といった表現も、個々の株主の皆様の捉え方を考慮しない、一方的な評価・表現であると認識しております。
誠に遺憾ながら、コクヨ社から株主の皆様への説明の中にも、真摯に協議を重ねてきた当社への配慮もなく、一方的に敵対的買収を開始したコクヨ社の姿勢と、同様の姿勢を見てとることができると感ぜざるを得ません。

Q2: ぺんてるのOBの方からのお手紙が、何度か送られておりますが、どれが本物でしょうか。

A2: 当社に対し、「JSC社による株式買受けを支持し、また、プラス社との提携を行うことを強く支援する」という内容のお手紙をご提供頂いたOBの方(以下「賛同OB」)のご意見は、現時点でも、当初のお手紙で示されたご意見内容から変更がないと理解しております。この点、ご安心ください。現に、この賛同OBの方からは、2019年12月1日付で、直筆のお手紙を頂いております。
なお、当社の方針に反対する内容の2019年11月24日付の手紙を出されたOBの方(以下「反対OB」といいます。)がおられたようですが、それは、あくまでも特定の反対OBの個人的な見解で、OB全体の意見を代表するものではないことについても確認されております。他のOBの方から「2019年11月24日付の特定の反対OBのレターの内容に大変困惑している」との連絡があったことにより、この点は明確になっております。
また、この特定の反対OBは、賛同OBの方の手紙も預かっている、とし、賛同OBの方の「2019年11月29日付けの手紙なるもの」をコクヨ社に提供したようです。しかし、この「手紙なるもの」には、実際には行われていない行為が事実のように記載されている箇所もあり、作成や取得経緯について、真偽を確認しております。
冒頭に記しましたが、賛同OBの方は、引き続き、JSC社による株式買受けを支持し、また、プラス社との提携を行うことを強く支援する旨のご意見を持たれており、その内容に変更がない状態です。この点、あらためてお伝えいたします。

Q3: コクヨ社の担当者から、JSC社との株式譲渡契約締結後も、コクヨ社と株式譲渡契約を締結することができるとの説明があったが、その理解は正しいのか。リスクはないのか。

A3: 確かにコクヨ社の2019年11月29日付の「(再変更)ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ」というプレスリリース(同日17時公表)では、

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
「ぺんてる株主の皆様に、・・・(中略)・・・12 月9日までに、当社による本買付けにもお申し込みいただくようお願い申し上げるとともに、」
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
とあり、まるで、JSC社に対する申込みと並行して、コクヨ社に申込みができるかのような記載がございました。コクヨ社は同日20時にこのプレスリリースを訂正されたようです。
単なる誤記だったのか、株主の皆様から当社に寄せられたご質問に関連する「並行して申込みができる」との説明と関連性があったのか、当社としては、真意を測りかねるところです(コクヨ社は、同日17時の開示から3時間も経過した後になって初めて、この重要な点に関する記載を訂正しております。この点は、当社においても株式会社東京証券取引所が運営する「適時開示情報閲覧サービス(TDnet)」を通じて確認しております。)。
当社でも、複数の法律の専門家と確認しておりますが、並行して契約を締結する状況が生じた場合は、法的に「二重売買」という状態を招き、株主の皆様に、個人として大きなリスクを招くことになると想定されます。
もし仮にコクヨ社の担当者から、ご質問にあるような説明を受けたということが真実であるとすれば、株主の皆様の利益を軽視した、誠に不誠実な説明と誘導行為と評価せざるを得ません。法令・契約遵守意識に重大な懸念を感じさせる対応として、誠に遺憾と言わざるを得ません。

page top